CGG a finalisé la mise en oeuvre de son plan de restructuration financière

Paris, France | 21 Févr 2018

CGG annonce avoir finalisé le 21 février 2018 la mise en oeuvre de son plan de restructuration financière, répondant aux objectifs de la Société de renforcer son bilan et sa flexibilité financière pour continuer à investir dans l'avenir. Ce plan comprenait (i) la conversion en capital de la quasi-totalité de la dette non-sécurisée, (ii) l’extension des échéances de la dette sécurisée et (iii) l’apport de liquidités complémentaires pour faire face à divers scénarios d’activité.

A cette occasion, Jean-Georges Malcor, Directeur général de CGG, a déclaré : « Aujourd’hui marque la fin de la restructuration financière entamée il y a un peu plus d’un an. Je tiens à remercier l’ensemble des parties prenantes dans cette opération, et en particulier les actionnaires pour leur confiance. Cette réussite tient également au soutien sans faille de nos clients et à l’engagement au quotidien des collaborateurs du Groupe dans cette période difficile.

A l’issue de l’ensemble de ces opérations prévues par le plan de restructuration financière, CGG bénéficie désormais d’une situation de bilan assainie avec un niveau de dette financière brute ramené à environ 1,2 milliard de dollars et un ratio dette financière nette / EBITDAs¹ 2017 estimé à moins de 2x, immédiatement après la finalisation des opérations prévues.

CGG est aujourd’hui un groupe intégré de Géosciences, avec des positions technologiques de premier plan, totalement adaptées aux nouveaux besoins de ses clients et qui aborde l’avenir avec confiance et détermination.»

Dans le cadre de la mise en oeuvre de son plan de restructuration financière, la Société a émis le 21 février 2018 :
• 663,6 millions de dollars en principal d’obligations sécurisées de premier rang, à échéance 2023, portant intérêt à un taux variable de Libor (plancher 1 %) + 6,5 % en numéraire et 2,05 % d’intérêts capitalisés (émis par CGG Holding (U.S.) Inc.), en échange du solde des Prêts Sécurisés, après prise en compte du remboursement partiel initial de 150 millions de dollars ;
• 355,1 millions de dollars et 80,4 millions d’euros en principal d’obligations sécurisées de second rang, à échéance 2024, portant intérêt à un taux variable de Libor (plancher 1%) + 4 % en numéraire et 8,5 % en d’intérêts capitalisés (émis par CGG SA) (comprenant 275 millions de dollars et 80,4 millions d’euros de nouvelles liquidités et 80,2 millions de dollars en échange d’une partie des intérêts courus au titre des Obligations Senior (étant précisé que les obligations libellées en dollars qui correspondent aux nouvelles liquidités et à l’échange d’une partie des intérêts courus au titre des Obligations Senior sont fongibles) ;
• 71.932.731 actions de la Société (les « Actions Nouvelles ») chacune assortie d’un bon de souscription d’actions (les « BSA #2 » et ensemble avec les Actions Nouvelles, les « ABSA »), toutes souscrites en espèces par des titulaires de droits préférentiels de souscription;
• 35.311.528 actions nouvelles résultant de la conversion en capital des OCEANEs;
• 449.197.594 actions nouvelles résultant de la conversion en capital des Obligations Senior;
• 22.133.149 bons de souscription d’actions attribués au profit des actionnaires de CGG (les « BSA #1 »);
• 113.585.276 bons de souscription d’actions au profit des souscripteurs aux Nouvelles Obligations de Second Rang (les « BSA #3 »);
• 7.099.079 bons de souscription d’actions attribués aux membres du comité ad hoc des porteurs d’Obligations Senior (les « BSA de Coordination »);
• 10.648.619 bons de souscription d’actions attribués aux membres du comité ad hoc des porteurs d’Obligations Senior (les « BSA Garantie »).
¹ EBITDAs avant coûts de restructuration liés au Plan de Transformation

Le tableau figurant en Annexe 1 récapitule certaines des principales caractéristiques de ces différents bons de souscription.

Les Obligations Senior et les OCEANEs ont donc été respectivement radiées du marché Euro MTF de la Bourse de Luxembourg et d’Euronext Paris.

Pour les besoins du présent communiqué :
« Obligations Senior » désigne, ensemble, (i) les obligations à haut rendement, portant intérêt au taux de 5,875% et à échéance 2020, émises par la Société le 23 avril 2014, (ii) les obligations à haut rendement, portant intérêt au taux de 6,5% et à échéance 2021, émises par la Société le 31 mai 2011, le 20 janvier 2017 et le 13 mars 2017, et (iii) les obligations à haut rendement, portant intérêt au taux de 6,875% et à échéance 2022, émises par la Société le 1er mai 2014 ;
« OCEANEs » désigne, ensemble, (i) les obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes, portant intérêt au taux de 1,75% et à échéance au 1er janvier 2020, émises par la Société le 26 juin 2015, et (ii) les obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes, portant intérêt au taux de 1,25% et à échéance au 1er janvier 2019, émises par la Société le 20 novembre 2012 ;
« Prêts Sécurisés » désigne, ensemble, (i) un contrat de crédit renouvelable intitulé « Multicurrency Revolving Facility Agreement », conclu le 31 juillet 2013 par la Société, intégralement tiré à ce jour, (ii) un contrat de crédit renouvelable intitulé « Credit Agreement » conclu le 15 juillet 2013 par la société CGG Holding (U.S.) Inc., intégralement tiré à ce jour, et (iii) un contrat de prêt in fine intitulé « Term Loan Credit Agreement » conclu le 19 novembre 2015 par la société CGG Holding (U.S.) Inc.